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【会社登記】はじめての法人設立の際に決めることや注意点

簡単かつ2週間以内に設立できる会社設立freeeをつかうことをおすすめ

法人設立にはたくさんの書類が必要です。
個人でゼロからやると迷ってしまったり判断に困る場面が必ずあります。

インターネットで検索して専門家の意見を聞いてもたまに古かったり、
保守的な回答だったりするので必ずしもご自身にあってるとは限りません。

そのため、私が使ってよかったと思った「法人設立freee」をおすすめします。
こちらについての体験談は別途記事にしておりますのでご参照ください。

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この記事では「法人設立freeeをつかう上で決めなければならいこと」
そして「指示に従うにあたって迷ったポイント」についてご紹介します。

前提として、今回は「創業者1名、株主1名、将来的に外部出資を受ける可能性を想定している会社」という前提で意思決定をしております。

ご参考になれば幸いです。

一人のオーナー企業なら取締役会は「設置しない」

ベンチャー企業の場合、創業者が代表取締役となりますので実質的に意思決定は、
一人もしくは共同経営者の方と一緒に行う程度になります。

「取締役会」はかつて必ず設置するものとなっていましたが、
そのために株主総会での意思決定が制限され、招集手続きも厳格でした。

しかし、現在は取締役会は必ずしも設置しなくて良いものになりました。
監査役や会計参与のような人が不要になり、意思決定スピードも上がります。

現時点では会社として牽制が働くような仕組みづくりより、
目下のビジネスを創り上げることが最優先となりますので「なし」とします。

発行可能株式総数はどのように決めるか

最初、慣れてなければ判断が難しいところがこの「発行可能株式総数」の決め方でした。
100万円の資本金なら「1株1万円」にする会社が多いようです。

ただ、外部からエクイティ(資本)として投資を受ける可能性や、
将来的に株主さんを増やして応援団としていきたいという希望を持って、
「発行可能株式総数」についてはビズ部さんの記事を参考に下記の公式で決めました。

1億円÷1株あたり株価
(1株1万円なら10000株 、1株100円なら100万株)

つまり、資本金100万円で1株100円として100万株としました。
オーナーは1万株を所有しているということになりその100倍発行可能です。
現実的に同じ1株100円でそれだけ発行してしまうと創業者は少数株主となりますが(笑)

発行可能株式総数までであれば代表取締役の意思決定だけで追加の資金調達ができます。

資本金となる入金を証明する書類で通帳がない場合

専門家はリスクを心配して「通帳」と言いますが実際は画面コピーでOK

「資本金払込を証する書面」についてですが、
多くの専門家のWebページでは「通帳のコピー」が必要と記載されています。

確かにインターネット銀行や通帳なしの口座をできるだけ避けたほうが良いという、
記載が多いのですが、実際のところインターネット銀行の取引画面で、
「資本金払込書類」を作成したところ問題なく渋谷法務局で登記が完了しました。

例えばマネーフォワードさんのこの記事などにも丁寧に、
「通帳のある銀行口座を用意しましょう」とありますが通帳がなくても大丈夫でした。

最近は三菱UFJ銀行のような大手都市銀行でも「Eco通帳」のような、
通帳が発行されず、インターネットで完結する口座もいまやメジャーですので、
流石にダメという方が問題かと思います。

ちなみに、三菱UFJ銀行さんのインターネット口座画面は必要な事項がすべて、一画面で確認することができるUI(ユーザーインターフェース)になっており、狙ってるかは不明ですが法人設立に優しい素晴らしい設計をされていると感じました。

 

会社設立freeeではネットバンクでも大丈夫という記載がある

私が利用した「会社設立freee」ではこのような記載となっています。
この記載通り作成したところ問題がなかったので実務的に正しいと思います。

「振込の入出金額や振込人と日付」「口座名義」「銀行名や支店、口座番号」が分かるものが設立時に必要です。
ネットバンクの明細か、通帳のコピーをプリントしてご用意ください。
・個人口座にご入金ください(法人口座は登記前には開設できません)。
・残高に関わらず、改めて入金作業を行わないと資本金として認められません。
・入金するタイミングは以下の通りです。
・株式会社:公証役場にて、定款認証済の定款を受け取った日以降
・合同会社:専門家から定款作成完了の連絡が来た日以降

住信SBIネット銀行の個人口座を用いる場合

私は別の口座から住信SBIネット銀行の個人口座に資本金を払い込みました。
この住信SBIネット銀行はもちろん通帳はありませんので画面コピーになります。

そのため自分の口座番号や情報がわかるページ「お客様情報紹介・変更」画面と、
資本金払込を行った日付のみを表示した「入出金明細」画面をコピーし、
Wordに貼り付けて、A4一枚で印刷後、蛍光マーカーで必要事項を強調しました。

加えて「払込証明書」という書面の作成が必要です。
こちらは以下の7つの項目を記載した書面です。(会社設立freeeなら自動作成)

  • 払込金額の総額
  • 払込株数
  • 1株の払込金額
  • 日付
  • 本店所在地
  • 会社名(商号)
  • 代表取締役氏名

会社設立freeeを使われている場合は自動作成されますので、
そちらに捺印し、先程作成した口座のコピーの用紙とホチキスで止めます。

次ページとの境目のところに代表者印をおしていきます。
こちらのページに作り方がわかりやすく解説されています。
(詳細は文字で書くより、会社設立freeeがわかりやすいです!)
こうして「資本金払込を証する書面」として作成しました。

その時には気づかなかったのですが、
住信SBIネット銀行の「入出金明細」画面にこんなメッセージがあります。

「本画面で表示する入出金明細を正式な証明書として使用することはできません。(印刷した場合も同様)正式な証明書が必要な場合は、別途残高証明書の発行をご依頼ください。」

住宅ローンの契約時につかう残高証明書の発行でしょうか。
今回法人設立に必要な「資本金払込を証する書面」としては画面コピーで十分使えました。

公告の方法は「官報に掲載」がおすすめ

広告方法は現在「官報」と「電子公告」の2つが選べます。
「freee電子公告」のような専門サイトもあるにはあるものの使いませんでした。

理由は、決算公告の場合「全文を5年間継続して公告」する必要があるため、
実質的に会社の財務諸表が上場会社とほぼ同じように開示する義務が発生します。

官報の場合はその「要旨」のみで可とされているため、
あまり多くの情報を開示しなくても済むとも言えます。

官報に掲載する場合は一回10万円近くかかってしまいますが、
今のところは官報でも良いかと私は考えております。

電子定款の場合、公証役場には定款1部だけ持参すればOK

会社設立freeeにはちゃんと「持ち物リスト」が明記されており、
そちらには特段何部という記載はなかったので、1部持参すれば大丈夫でした。

しかし、行政書士法人さんからの連絡で「当日受取りたい定款の部数」として、
「最低でも2部必要(法務局提出用+お客様保管用)」と記載されていましたため、
「定款を2部多く持っていって認証してもらうのかも」と勘違いしてしまいました。

実はこの「2部」というのは電子定款から「写本」として公証役場で作成して頂けます。
そのため、持参する印刷した定款というのは1部だけで良いのです。(公証役場保管用)

この写本2部のうち1部は法務局に提出していましますので、
もう1部は常に登記場所においておくべき1部として保管しておきます。

なお持ち物リストは会社設立freeeにもちゃんと指示がありますが以下の通りです。

  • 定款
  • 委任状(freee連携の行政書士さんのものを印刷して持っていきます)
  • 現金約52,000円(定款認証代金)
  • 公証役場に行く人の本人確認書類
  • 空のCD-R(定款の電子データ用、100円均一でOK)
  • 発起人の印鑑証明書(発行から3ヶ月以内)
  • 発起人の個人実印(当日の修正があれば必要)

疑問点は出てくるが会社設立freeeの指示に従えば間違いなし

今回このサービスを利用して「本当によくできているサービス」だと思いました。
面倒な書類記載の手間がここまで省けるのであれば専門家は要らなくなっちゃいますね。

会社の実務や登記から先の運用のことまで見据えてガイドしてくれますので、
これをつかうのと使わないのでは天地の差と言えるかもしれません。

確かに最も安く抑えたいのであれば、自治体の創業支援制度を利用して、
免許税を半額に抑えた上で、東京都の創業ワンストップセンターを活用すれば、
最も安く、そして法律的に間違いない内容で会社が設立できると思いますが、
時間は数ヶ月以上かかってしまいます。

それよりか事務的な作業はすばやく終わらせて、新しい顧客や新しいビジネス、
別の創造的な仕事に取り掛かったほうが将来的に良いように思いました。

しかしながら、様々なニーズがありますのでぜひご自身にあった方法で、
確実にしかし、迅速に、実現したい未来を創造していきましょう!

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